承办律师：

张煜欣律师

潘名月律师

在注册资本认缴制下，股东往往认为"认缴"即意味着可以暂缓出资义务，甚至通过股权转让"金蝉脱壳"。然而，司法实践已明确：认缴不等于免责，未实缴出资即转让股权的股东，仍可能被追责！

  上海申伦律师事务所张煜欣、潘名月律师承办的股东损害债权人利益胜诉案件提示——即便股东在出资期限届满前转让股权，若公司已丧失偿债能力，原股东仍可能被判定在未出资范围内承担补充赔偿责任。该案涉及股东出资责任加速到期、股权转让后的责任承担、违法减资效力等核心争议，对企业的股权架构设计、出资安排及债务风险防范具有重要参考价值。

基本案情

  A公司与B公司自2019年9月起建立业务往来，截至2021年9月，B公司尚欠货款108万余元。经法院调解达成协议后，B公司仍未履行付款义务，且经法院强制执行未发现可供执行财产。B公司于2015年成立，注册资本为1000万元，系一人有限公司，彭某为法定代表人且认缴出资为1000万，出资时间为2045年12月份，2018年8月，彭某增资9000万，B公司注册资本为10000万元，2020年9月1日，B公司增资至10500万元，其中彭某认缴10185万元，曹某等七人认缴315万，曹某将其股权26.25万元转给彭某，2021年11月，其余6人将自己所持股权全部转让给彭某，2023年11月，彭某将所持B公司5250万元股权转给C公司，2024年2月，B公司将注册资本减资为2000万元，彭某认缴1000万元，C公司认缴1000万元，认缴出资期限均为2029年2月份。

在发现以上情况后，A公司遂将B公司的现股东及原股东一并诉至法院，要求B公司现股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，原股东曹某等七人在未出资范围内对彭某的债务承担连带责任。一审胜诉后，C公司及原股东曹某等7人辩称其股权转让时出资期限尚未届满，且公司债务形成于股权转让之后，且B公司不具备破产条件，不应当适用股东出资加速到期为由提起上诉，二审法院驳回上诉、维持原判。

法院认为：

  一审法院认为，本案争议焦点首先在于股东出资义务是否应当加速到期。法院认定，虽然股东依法享有出资期限利益，但在B公司经法院强制执行仍无法清偿债务，且明显缺乏清偿能力的情况下，已具备破产原因但未申请破产，符合股东出资加速到期的法定条件。被告关于公司仍有偿债能力的抗辩不能成立，因其资产无法变现且经强制执行仍无法清偿债务，故应当加速股东出资到期。

  关于各被告责任问题，法院依据《公司法司法解释三》相关规定作出认定：现股东彭某、C公司作为未履行出资义务的股东，应在未出资1000万元范围内承担补充责任；原股东曹某等7人在债务存续期间未实缴出资即转让股权，构成"未履行出资义务转让股权"，且受让人亦未补足出资，故应在各自未出资范围内承担补充责任。同时法院特别强调原股东与现股东彭某互为股权转受让方，且均未补足出资，故原股东不能免除责任。上述认定既有事实依据（交易期间与股权变更时间吻合），又符合法律规定

  二审法院认为，本案核心争议在于股东责任认定问题。对于C公司，法院指出虽然其出资期限尚未届满，但根据新《公司法》第五十四条，在公司不能清偿债务时，债权人有权要求股东提前履行出资义务，故应在未出资1000万元范围内承担补充责任。对于曹某等七名原股东，法院认定其在债务存续期间未实缴出资即转让股权，依据《公司法司法解释三》第十八条构成"未履行出资义务转让股权"，且受让人亦未补足出资，损害了债权人利益，故仍需在各自未出资范围内担责。

  法院特别强调，债权人有权选择按减资前后不同标准主张权利，该选择权不构成矛盾。在公司具备破产原因时，股东的出资期限利益不受保护，原股东不能以股权转让为由免除责任。因此，虽然一审法律适用存在瑕疵，但裁判结果正确，故驳回上诉，维持原判。

  本案终审判决为认缴制下的股东责任划定了清晰边界，具有重要的法律警示意义：首先，股东出资期限利益不能对抗公司债权人的合法权益，当公司经强制执行仍无法清偿债务时，即使出资期限未届满，股东出资义务也将加速到期；其次，股东未实缴出资即转让股权不能当然免除责任，若转让行为损害债权人利益，原股东仍需在未出资范围内承担补充责任；最后，公司减资必须严格履行通知债权人等法定程序，否则不能产生对抗债权人的法律效力。